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令和３年６月11日
「投資家と企業の対話ガイドライン」（改訂版）の確定について
１．「投資家と企業の対話ガイドライン」（改訂版）の確定及びパブリックコメントの概要について
「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（座長 神田 秀樹 学習院大学大学院法務研究科 教授）において、本年４月に「コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂について」と題する提言が公表され、コーポレートガバナンス・コードの再改訂と機関投資家と企業の対話において重点的に議論することが期待される事項を取りまとめた「投資家と企業の対話ガイドライン」（以下、「対話ガイドライン」）の改訂を行うことが提言されました。
※本提言について、誤字の修正を行いました。（令和３年６月11日）
同提言に沿って、東京証券取引所においてコーポレートガバナンス・コードの再改訂を行い、金融庁において対話ガイドラインの改訂を行うこととし、金融庁では、本年４月７日（水）から５月７日（金）までの間、対話ガイドラインの改訂案について広く意見の募集を行いました。
その結果、34の個人及び団体（うち10は海外の個人及び団体）からご意見をいただきました。ご意見を提出いただいた皆様におかれましては、ご協力いただきありがとうございました。
いただいたご意見を踏まえ、改訂版対話ガイドラインについて（別紙１）のとおり確定することとしましたので公表します。なお、改訂前からの変更点に関しては、（別紙２）をご参照ください。
また、寄せられたご意見の概要及びそれに対する回答は、（別紙３）をご覧ください。コーポレートガバナンス・コードと対話ガイドラインの改訂に係る意見募集の結果の概要については、（別紙４）をご覧ください。
なお、再改訂版コーポレートガバナンス・コードについては、東京証券取引所において、（別紙５）のとおり確定しました。再改訂前からの変更点に関しては、（別紙６）をご参照ください。再改訂版コーポレートガバナンス・コードに対し寄せられたご意見の概要とそれに対する回答については、こちら（東京証券取引所ウェブサイト）をご覧ください。
２．コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂の主なポイント
コーポレートガバナンス・コードと投資家と企業の対話ガイドラインの改訂の主なポイントは以下の通りです。
１． 取締役会の機能発揮
プライム市場上場企業において、独立社外取締役を３分の１以上選任（必要な場合には、過半数の選任の検討を慫慂）
指名委員会・報酬委員会の設置（プライム市場上場企業は、独立社外取締役を委員会の過半数選任）
経営戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル（知識・経験・能力）と、各取締役のスキルとの対応関係の公表
他社での経営経験を有する経営人材の独立社外取締役への選任
２． 企業の中核人材における多様性の確保
管理職における多様性の確保（女性・外国人・中途採用者の登用）についての考え方と測定可能な自主目標の設定
多様性の確保に向けた人材育成方針・社内環境整備方針をその実施状況とあわせて公表
３． サステナビリティを巡る課題への取組み
プライム市場上場企業において、TCFD 又はそれと同等の国際的枠組みに基づく気候変動開示の質と量を充実
サステナビリティについて基本的な方針を策定し自社の取組みを開示
４．上記以外の主な課題
プライム市場に上場する「子会社」において、独立社外取締役を過半数選任又は利益相反管理のための委員会の設置
プライム市場上場企業において、議決権電子行使プラットフォーム利用と英文開示の促進
（別紙１）投資家と企業の対話ガイドライン（改訂版）
（別紙２）同上（改訂前からの変更点）
（別紙３）対話ガイドライン改訂案に対するご意見の概要及びそれに対する回答
（別紙４）パブリックコメントの結果の概要
（別紙５）コーポレートガバナンス・コード（再改訂版）本文（2021年６月11日東京証券取引所公表）
（別紙６）同上（再改訂前からの変更点）
お問い合わせ先
金融庁 Tel 03-3506-6000（代表）
企画市場局企業開示課
（内線3659、3849）
https://www.fsa.go.jp/news/r2/singi/20210611-1.html